Los socios/accionistas de toda sociedad se encuentran en la obligación de reunirse en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al año, por lo menos, en la época fijada en los estatutos, y, en silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, con el fin de, examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. 1
Esto resulta necesario dado que, los estados financieros deben ser sometidos a aprobación en sus asambleas o juntas de socios y de esta manera cumplir con las normas legales y tributarias. Teniendo en cuenta que, se aprobaran los balances de fin de ejercicio, y en cumplimiento a lo establecido en el artículo 424 del Código de Comercio, la convocatoria deberá realizarse en la forma prevista en los estatutos, y a falta de estipulación en estos, mediante aviso publicado en el diario de circulación del domicilio principal de la sociedad, con por lo menos quince (15) días hábiles de anticipación. Para establecer la antelación no se podrá tener en cuenta el día de la convocatoria, ni el de la reunión, además, si en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad laboran ordinariamente los sábados, éstos se tendrán como hábiles para tal fin. Es preciso señalar que, las fallas en la convocatoria producen ineficacia, es decir, las decisiones adoptadas en la reunión producirán efectos jurídicos, sin necesidad de una declaración judicial. 2
Es importante tener presente que, por regla general, la reunión deberá realizarse en el domicilio principal de la sociedad, en el día, la hora y en el lugar indicados en la convocatoria y se deberá dejar constancia de esta en el libro de actas de la compañía, la cual deberá ser firmada por el presidente de la asamblea y su secretario o, en su defecto, por el revisor fiscal.3 No obstante, lo anterior, la reunión podrá celebrarse de manera no presencial (virtual), cuando por cualquier medio todos los socios o miembros (necesarios para deliberar según lo establecido legal o estatutariamente) puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. De ser la reunión no presencial, se deberán tener en cuenta las mismas disposiciones legales y estatutarias aplicables a las de las reuniones presenciales sobre convocatoria, quórum y mayorías.
Por su parte, el representante legal deberá realizar la verificación de identidad de los participantes virtuales y deberá dejar constancia en el acta sobre la continuidad del quórum necesario para deliberar durante toda la reunión. Asimismo, se deberá dejar constancia de la reunión en el libro de actas de la compañía dentro de los treinta días hábiles siguientes y deberá ser suscrita por el representante legal y el secretario de la sociedad, a falta de este último, deberá será firmada por alguno de los asociados.4 En cuanto al contenido de las actas, éstas deben encabezarse con su número y expresar cuando menos: el lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de acciones suscritas; la forma y antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes con la indicación del número de cuotas u acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura.
- Código de Comercio, artículo 181. Los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al año, por lo menos, en la época fijada en los estatutos. Se reunirán también en forma extraordinaria cuando sean convocados por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad, en su caso. Código de Comercio, artículo 422. Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de éstos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social
- Código de Comercio, artículo 190. Las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces; las que se adopten sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social, serán absolutamente nulas; y las que no tengan carácter general, conforme a lo previsto en el artículo 188, serán inoponibles a los socios ausentes o disidentes. Código de Comercio, artículo 433. Serán ineficaces las decisiones adoptadas por la asamblea en contravención a las reglas prescritas en esta Sección. Código de Comercio, artículo 897. Cuando en este Código se exprese que un acto no produce efectos, se entenderá que es ineficaz de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial.
- Código de Comercio, artículo 426. La asamblea se reunirá en el domicilio principal de la sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas. Código de Comercio, artículo 431. Lo ocurrido en las reuniones de la asamblea se hará constar en el libro de actas. Estas se firmarán por el presidente de la asamblea y su secretario o, en su defecto, por el revisor fiscal.
- Ley 222 de 1995, artículo 19. Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la junta de socios, de asamblea general de accionistas o de junta directiva cuando por cualquier medio todos los socios o miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. Ley 222 de 1995, artículo 21. En los casos a que se refieren los artículos 19 y 20 precedentes, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta días siguientes a aquel en que concluyó el acuerdo. Las actas serán suscritas por el representante legal y el secretario de la sociedad. A falta de este último, serán firmadas por alguno de los asociados o miembros. Decreto 398 de 2020, artículo 2.2.1.16.1. Para los efectos de las reuniones no presenciales de que trata el artículo 19 de la Ley 222 de 1995, modificado por el artículo 148 del Decreto Ley 019 de 2012, cuando se hace referencia a «todos los socios o miembros» se entiende que se trata de quienes participan en la reunión no presencial, siempre que se cuente con el número de participantes necesarios para deliberar según lo establecido legal o estatutariamente.
